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澳大利亚地区占比16%,介绍收购澳洲多乐士的相
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2019年,全球涂料行业的重磅头条多次被立邦刷屏,收购动作密集频繁。

4月17日,“安静”了4个多月后,立邦涂料母公司、日本涂料控股株式会社在收购领域又有大动作——其通过官方网站发布公告,宣布跟多乐士集团有限公司签订协议,拟以3005亿日元的价格收购后者100%股权。

8月6日,澳大利亚DuluxGroup Limited宣布,立邦涂料27亿美元收购DuluxGroup方案获澳大利亚联邦法院批准。预计付款日期为2019年8月21日,DuluxGroup股东将获得每股9.37澳元价格的支付。

日涂控股取缔役社长、CEO田堂哲志4月17日举行媒体见面会,介绍收购澳洲多乐士的相关情况

根据此前披露的报告来看,立邦涂料目前拥有两大业务地区——高增长地区(亚洲、中国)与稳定增长地区(日本+美欧+大洋洲)。“通过此次收购建立更加平衡的区域投资组合。”立邦涂料表示。

“根据董事会决议,本公司从即日起启动收购澳洲证券交易所上市公司澳洲多乐士100%股权、并将后者实行‘子公司化’的相关手续。”日涂控股在公告中表示:“澳洲多乐士是一家以澳大利亚和新西兰为中心市场的、拥有高知名度的涂料和DIY产品生产与销售企业。”

报告显示,立邦涂料2018年实现销售额为6277亿日元(约合56.60亿美元,占全球市场2.7%),其中:中国地区占比42%(2636.34亿日元,约合163亿元),日本地区占比29%,欧洲地区占比14%,其他亚洲地区占比15%。

对于本次收购计划,日涂控股指出,将按照澳大利亚公司法规定的“获取澳洲上市公司100%股权的方法”之一的“Scheme of Arrangement”展开,对澳洲多乐士所有股东的全部持股,以现金对价的形式实施收购。而就在公告发布当天,日涂控股与澳洲多乐士签订了确定此次收购相关内容的《方案实施协议》。

与DuluxGroup合并后,立邦涂料2018年销售额为7752亿日元(约合69.89亿美元),其中:中国地区占比34%,其他亚洲地区占比13%,日本地区占比23%,欧洲地区占比12%,澳大利亚地区占比16%。

高价收购

很多人不太清楚阿克苏诺贝尔旗下的多乐士与澳洲DuluxGroup的关系,实际上两家没有任何关系,都是独立经营企业。要说有关系,就是DULUX这个商标。在中国中文“多乐士”和英文“Dulux”商 标归属于阿克苏诺贝尔拥有,两商标均被认定为具有极高知名度的驰名商标。但由于DULUX不是全球性唯一商标,因此在澳洲地区(含南半球的澳大利亚、新西兰、巴布亚新几内亚、萨摩亚和斐济等国家),DULUX这个商标由澳大利亚DuluxGroup拥有。

但要想完成这笔收购,按照SOA的实施要求,日涂控股还需要一点时间,去履行相关步骤以满足4个必要条件,包括:

澳洲DuluxGroup的历史可以追溯到1918年,其原始传统起于澳大利亚和新西兰的家居装饰涂料。除了“DULUX”品牌,还拥有犀利牌(Selleys)、Cabots、BritishPaint等其他涂料产品(含辅料)品牌。

1、获得澳洲多乐士股东大会通过;

自2010年以来一直作为一家独立公司在澳大利亚证券交易所上市交易。在澳大利亚零售涂料市场占有约47%的市场份额,硬件巨头Bunnings是该公司的主要股东。

2、澳大利亚法院的批准;

财报显示,DuluxGroup 2018财年销售收入为18.44亿澳元(约合13.396亿美元),其中:翻新和维护市场业务占据66%,新房地产市场业务占据约15%;此外,多乐士还经营密封剂和胶粘剂、BD车库门、花园护理、橱柜和建筑五金等业

3、澳大利亚外国投资审查委员会的批准;

此前,立邦和澳洲DuluxGroup就有过亲密接触。早期的涂料人士都知道欧龙漆品牌,最早隶属于新欧宝化工(上海)有限公司,2008年11月被澳瑞凯(Orica)集团收购。2010年澳瑞凯集团涂料业务自立门户,成立澳大利亚DuluxGroup。欧龙漆又成了澳大利亚DuluxGroup的子公司德加朗骆驼旗下品牌。2014年1月15日立邦漆收购德家朗骆驼(DGLCAMEL)旗下的欧龙漆(OPEL)品牌产品技术及渠道。

4、新西兰的外国投资局的批准。

总部位于大阪的立邦涂料打算对多乐士业务进行很少的改动,因为两家公司之间几乎没有重叠。该计划方案概述称,“DuluxGroup集团的业务将以其目前运作的大致相同的方式进行,作为更大的合并集团的一部分”。

上述条件中的任何一个一旦无法得到满足,都将意味着日涂控股无法通过SOA的方式完成此次收购,因此日涂控股表示,此次收购计划仍存在无法实现的可能性。

立邦涂料表示,通过将DuluxGroup纳入集团,为已经具有较高竞争力的亚洲再加上大洋洲,从而进一步巩固了本地区NO.1的竞争力。另一方面,通过增加大洋洲地区,改善了高增长且存在风险的地区(亚洲、中国)与稳定增长地区(日本+美欧+大洋洲)之间的平衡,事业结构更加强大。

而在满足前述4个条件的前提下,日涂控股将收购包括投反对票以及缺席股东大会的股东在内的所有股东所持有的澳洲多乐士100%股权。按照日涂控股给出的预定时间表,一切顺利的话该笔收购将在今年8月中旬完成:

为了扩大亚洲以外地区的业务,立邦涂料还于今年7月11日宣布其以约14.07亿土耳其里拉(约2.45亿美元)的最终价格完成了对土耳其涂料制造商Betek集团的收购。资料显示,Betek集团成立于1988年,目前在土耳其建筑涂料市场中独占约25%的份额。

时间安排计划

在中国市场,立邦也是攻城略地,以平均2个月建设一座新厂的速度建厂扩能,在收购并购上也从未停止“出手”。

2019年6月上旬-下旬 第一次法院审查

2013年12月12日,立邦中国在广州南方联合产权交易中心,以2.45亿元的价格成功竞购秀珀化工57%的股份。当时广州秀珀化工股份有限公司被誉为“中国地坪漆一哥”和“中国聚脲涂料专家”。

2019年6月下旬 收购方案文本送交

2014年1月15日,立邦收购德家朗骆驼(DGLCAMEL)旗下的欧龙漆(OPEL)品牌及品牌涵盖范围的产品技术及渠道。(附注:2018年2月,德家朗骆驼涂料业务由其母公司澳洲DuluxGroup以1.2亿元人民币出售给叶氏化工,包括旗下“Camel”骆驼漆、“Aquapro”及“Viva”品牌)收购后,立邦中国全面接手欧龙漆品牌市场的运作。欧龙漆曾是中国高端木器漆的著名品牌。

2019年7月下旬 股东大会

2016年至2017年,立邦中国完成对家具漆领袖型企业长润发涂料集团的实际控股。

2019年8月上旬 第二次法院审查

2017年11月,立邦完成收购了在客车涂料细分领域的领先企业——漳州鑫展旺化工有限公司以及厦门市鑫展望汽车材料有限公司,目标直指汽车漆领域。

2019年8月上旬 SOA生效

立邦与麦加涂料举行合作签约仪式

2019年8月上旬-中旬 股东确定日

2018年11月29日,立邦与麦加涂料在上海举行了合作签约仪式。根据协议,立邦中国将收购上海麦加涂料有限公司及麦加涂料有限公司70%的股份。麦加涂料主营业务为集装箱涂料、风电涂料。立邦表示,这两个领域在中国工业涂料市场具有很强的增长潜力。

2019年8月中旬 SOA实施日

2019年5月28日,广东立邦长润发科技材料有限公司正式收购佳德宝曼新科技材料有限公司82%的股份。并称收购后,佳德宝曼将保留所有原班管理团队和经营模式。

对于收购的价格,日涂控股与澳洲多乐士也在方案实施协议中作了详细约定——

涂料行业观察员赵中鹏认为,立邦有着十分强大的战略思维,丰富的并购收购经验和高瞻远瞩的规划与目标,无论是管理还是创新,以及后续企业资源的整合、品牌的再造与移植,都有一套成熟的模式,值得中国涂料企业借鉴与学习。

截止2018年9月30日,其股票总数为389 250 252股,

日涂控股表示,本次收购的价格拟定为是按照今日所签订的《方案实施协议》所约定的,为每股9.65澳元现金,合计收购总价37.56亿澳元;其他相关费用预算未定。

然而,除了需要向澳洲多乐士股东支付收购现金外,澳洲多乐士还将以中期股息的形式,在直至股票收购实施日之前,向股东支付每股15澳分。为此,澳洲多乐士股东实际收到的收购价格为每股9.80澳元。另外,澳洲多乐士预计在收购实施日前支付最高26澳分的特别股息,在支付特别股息或者每股中期股息超过15澳分的情况下,日涂控股将从向澳洲多乐士股东支付的收购价格中扣除该部分金额。

2018年度,澳洲多乐士的销售额为18.44亿澳元。跟日涂控股2018年度6229.87亿日元的销售额相比,其体量约为后者的四分之一。这也表明,37.56亿澳元的价格相当于日涂控股全年销售额的接近一半,是澳洲多乐士2018年度销售额的近两倍。

如果这笔收购得以完成,将成为日涂控股在完成对与亚洲合作伙伴吴德南集团合资的立邦涂料事业的并购之后,实施的最大的一笔收购;甚至其所付出的代价,比起此前一些列的收购的价格总和都要高。而日涂控股表示,收购资金预定从金融机构借入,并没有发行新股来筹措资金的打算。

规避中国市场风险?

日涂控股实施大规模收购的目的何在?

在公告当中,日涂控股从自身发展需求到对澳洲多乐士的“看重”两方面,较为详细地阐述了其对澳洲多乐士实施收购的理由:

本公司正处在从2018年开始的为期三年的中期经营计划的过程中,高举“在亚洲确立压倒性地位、加速全球性发展”的口号、剑指“成为持续创造新的价值的领导公司”的目标。另外,把彻底强化现有市场领域、加速投资组合的扩张、提高盈利能力、强化“全球一个团队”的运营方式等作为重点措施,并朝着实行这些措施的方向迈进。

其他方面,澳新作为发达国家,其涂料市场发展稳定,极具魅力,而澳洲多乐士在澳新涂料市场中占有最大的市场份额。该公司尤其在建筑涂料领域拥有众多高知名度的品牌,并与其他企业和品牌在市场份额上的差距巨大且持续扩大,是澳洲首屈一指的优质企业。

因此,本次收购的实施,将有助于本公司在全球涂料需求中规模宏大并仍有巨大发展空间的建筑涂料领域确保强劲的地位,同时有助于本公司在增长显著市场区域和稳定增长市场区域都进行布局,从而取得发展的平衡,并由此进一步巩固公司的事业基础,为中期经营计划的推进做出巨大的贡献。

尽管提到了不同形态市场区域发展的平衡,然而,根据日本媒体的报道,日涂控股刻意回避了另一个更可能的目的,即规避中国市场的风险:“在日涂控股的主战场、占据国内外销售额整体比例高达四成的中国市场,贸易摩擦的担忧仍存。通过收购扩充在澳洲的销售通路,意图分散经营风险。”

日涂控股对中国市场的高度依赖,正是其通过对立邦涂料事业相关公司进行“子公司化”造就的。这一步骤的实施,确实帮助日涂控股的体量快速倍增,从而跻身世界涂料生产商前五的行列;但对于一家外资企业,必然也衍生出“把鸡蛋放在同一个篮子里”的风险。

“是我们未来要发展的市场区域,形成极其健全的架构。”在4月17日在大阪举行的记者见面会上,日涂控股取缔役社长、CEO田堂哲志如是说道。

澳洲多乐士者谁?

拥有相同的品牌名称,澳洲多乐士跟中国消费者更熟悉的“多乐士”品牌拥有者阿克苏诺贝尔之间是怎样一种关系?日涂控股如若收购成功将如何改变当前中国建筑涂料市场立邦和多乐士两大品牌竞争的格局?以及澳洲多乐士跟中国涂料市场又是否存有关联?这些问题都值得玩味。

据了解,澳洲多乐士是一家有着悠久历史且颇具规模的正牌涂料企业,它所拥有的“多乐士”品牌与阿克苏诺贝尔旗下的“多乐士”品牌确实一脉相承,甚至早于后者开始对“多乐士”品牌产品的经营。但是,澳洲多乐士对于“多乐士”品牌的经营权仅限澳洲区域。

“多乐士”品牌的“分裂”有一段颇为复杂的历史。1933年,澳洲多乐士的前身、一家名为BALM的公司通过与杜邦公司的合作获得Dulux注册商标在澳洲的使用权——当时Dulux商标由英国帝国化学工业集团和杜邦公司共同拥有——到了1946年,ICI通过设在澳大利亚的控股子公司收购了BALM 57%的股份,使得BALM变身为ICI全球涂料集团的一个关键角色。其后两年,BALM终止了与杜邦的技术合作,但基于与ICI的资本关系,Dulux商标的使用权得以保留。

然而到了90年代,澳洲多乐士的发展再现“动荡”。1996年,ICI对旗下澳洲公司的业务进行了一次调整,并在调整完成后一年将其出售。这一变故也意味着“多乐士”在澳洲的业务及其公司与ICI的脱钩并更名为澳瑞凯。在澳新市场区域,“多乐士”品牌的所有权就归属于澳瑞凯,后来成为后者的一个业务组成部分。

2007年至2008年间,ICI被阿克苏诺贝尔并购,但包含其中的“多乐士”品牌也是有缺陷的,即不含在澳洲地区的授权。“多乐士”品牌就此形成如今在不同地区归属两家企业的局面。

2010年7月,澳瑞凯再次将消费产品部门连同“多乐士”品牌一起剥离,并作为一个独立的公司运营,也就成为了今天的澳洲多乐士。而“多乐士”品牌在澳新市场的所有权有就顺理成章地落到澳洲多乐士身上。

由历史传承关系可以看出,哪怕是日涂控股收购了澳洲多乐士,它也没有权限在澳洲以外的市场运营“多乐士”品牌,因此在中国市场,“立邦-多乐士”这样的品牌组合不会出现。

这并不是说澳洲多乐士跟中国市场毫无关系。上世纪90年代,澳瑞凯在香港设立子公司,其后在2003年与香港的骆驼漆化工有限公司成立合资企业,以此为跳板进入中国内地市场。2010年7月,随着澳洲多乐士从澳瑞凯独立,“澳瑞凯”的名字也从其在中国内地和香港的子公司和合资公司中消失,取而代之的是“德家朗”的中文名称,并作为澳洲多乐士在中国市场的另一种译法而存在。

德家朗也曾经与立邦涂料产生关联——2008年,澳瑞凯与骆驼化工的合作公司全资收购了新欧宝化工有限公司,藉此将当时在中国装饰木器漆和建筑墙面漆领域的知名品牌Sopel收入囊中。但随后在2013年底到2014年初,德家朗又将欧龙漆品牌连同品牌涵盖范围的产品技术及渠道出售给立邦涂料有限公司。

但到了2018年初,澳洲多乐士将其大部分的中国业务,包括“Camel”、“Aquapro”及“Viva”等品牌,以及于香港、澳门及中国的装饰涂料、建筑涂料及工业涂料业务,以及相关技术、应收款项及存货等资产,卖给了叶氏化工集团有限公司,从而完成了从中国市场的“大撤退”。

而这一次,如果日涂控股的收购顺利完成,澳洲多乐士会借道立邦涂料的网络重返中国市场吗?

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